Rejestracja działalności i wybór formy prawnej w Holandii

Holandia od wielu lat przyciąga przedsiębiorców z całego świata — w tym także licznych przedstawicieli polskiej Polonii. Stabilna gospodarka, przyjazne otoczenie biznesowe, przejrzysty system podatkowy oraz strategiczne położenie w Europie sprawiają, że kraj ten jest jednym z najchętniej wybieranych kierunków dla osób planujących ekspansję lub nowy start w biznesie.

Zanim jednak przedsiębiorca rozpocznie działalność w Niderlandach, musi podjąć kilka kluczowych decyzji — przede wszystkim wybrać odpowiednią formę prawną firmy, ustalić adres siedziby oraz zdecydować, czy będzie to oddział firmy z Polski, czy nowa spółka zarejestrowana w Holandii.

1. Rejestracja działalności w Holandii – podstawowe zasady

W Holandii każda firma, niezależnie od rodzaju i wielkości, musi zostać zarejestrowana w Izbie Handlowej – Kamer van Koophandel (KvK). Rejestracja w KvK jest warunkiem legalnego prowadzenia działalności, a dane przedsiębiorcy trafiają również do holenderskiego rejestru podatkowego (Belastingdienst).

Rejestracja firmy wymaga:

• wyboru formy prawnej działalności,

• posiadania adresu siedziby na terytorium Holandii,

• określenia zakresu działalności (branży),

• przedstawienia danych właściciela lub wspólników,

• uiszczenia opłaty rejestracyjnej (obecnie ok. 80 euro jednorazowo).

Po rejestracji przedsiębiorca otrzymuje numer KvK oraz – jeśli dotyczy – numer identyfikacji podatkowej VAT (btw-nummer).

2. Wybór formy prawnej – najważniejsza decyzja

Holenderskie prawo oferuje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z nich ma odmienny poziom odpowiedzialności, wymagania kapitałowe i skutki podatkowe. Dla Polaków planujących rozpoczęcie działalności najczęściej rozważane są dwie opcje: jednoosobowa działalność gospodarcza (eenmanszaak) oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV – besloten vennootschap).

a) Eenmanszaak – jednoosobowa działalność gospodarcza

To najprostsza i najczęściej wybierana forma działalności dla osób, które chcą samodzielnie prowadzić firmę w Holandii.

Charakterystyka:

• właściciel jest jedyną osobą odpowiedzialną za firmę i podejmuje wszystkie decyzje,

• brak wymaganego kapitału początkowego,

• rejestracja jest szybka i tania (wizyta w KvK i jednorazowa opłata rejestracyjna),

• właściciel odpowiada całym swoim majątkiem prywatnym za zobowiązania firmy,

• dochód z działalności opodatkowany jest jako dochód osobisty (inkomstenbelasting).

Zalety:

• prosta rejestracja i prowadzenie,

• niski koszt założenia,

• możliwość korzystania z ulg podatkowych dla samozatrudnionych (m.in. zelfstandigenaftrek, startersaftrek).

Wady:

• pełna odpowiedzialność majątkowa,

• ograniczone możliwości rozwoju w przypadku dużych projektów,

• wizerunek mniej prestiżowy w kontaktach z większymi kontrahentami.

b) BV – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Besloten Vennootschap)

To odpowiednik polskiej spółki z o.o. — najczęściej wybierana forma przez przedsiębiorców planujących większe przedsięwzięcia lub zatrudnienie pracowników.

Charakterystyka:

• posiada osobowość prawną,

• minimalny kapitał zakładowy: 1 euro (w praktyce zaleca się wniesienie większego kapitału dla wiarygodności),

• właściciel (udziałowiec) nie odpowiada prywatnie za długi spółki,

• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i składania rocznych sprawozdań finansowych do KvK,

• spółka opodatkowana jest podatkiem od osób prawnych (vennootschapsbelasting).

Zalety:

• ograniczona odpowiedzialność,

• większa wiarygodność w oczach partnerów biznesowych,

• możliwość zatrudniania pracowników i rozbudowy struktury organizacyjnej.

Wady:

• wyższe koszty prowadzenia,

• bardziej złożona księgowość,

• obowiązki sprawozdawcze i audytowe.

BV jest więc odpowiednia dla firm planujących rozwój, pozyskiwanie inwestorów lub operowanie na większą skalę.

c) Inne formy działalności w Holandii

Choć eenmanszaak i BV dominują wśród małych i średnich przedsiębiorstw, holenderski system prawny dopuszcza także inne formy:

• Vennootschap onder firma (VOF) – spółka jawna dla 2+ wspólników; wspólna odpowiedzialność, brak kapitału minimalnego,

• Commanditaire vennootschap (CV) – spółka komandytowa z partnerem biernym (inwestorem),

• Stichting – fundacja, często wykorzystywana do celów społecznych,

• Coöperatie – spółdzielnia, popularna w sektorze rolnym i usługowym.

3. Adres siedziby – wymóg formalny i praktyczny

Aby zarejestrować działalność w Holandii, konieczne jest posiadanie adresu siedziby (zakelijk adres) na terenie kraju.
Nie można założyć firmy wyłącznie z adresem zagranicznym – nawet jeśli właściciel mieszka w Polsce.

Dlaczego adres jest tak ważny?

• jest wymagany przy rejestracji w KvK i urzędzie skarbowym,

• służy jako adres korespondencyjny i prawny,

• determinuje lokalny urząd podatkowy (Belastingdienst),

• potwierdza rzeczywiste prowadzenie działalności w Holandii, co jest istotne przy rozliczeniach i ewentualnych kontrolach.

W praktyce przedsiębiorcy mogą korzystać z różnych rozwiązań:

• wynajem biura lub miejsca w coworkingu,

• adres wirtualny (virtual office) – możliwy tylko wtedy, gdy działalność faktycznie odbywa się na terytorium Holandii,

• adres prywatny właściciela – dopuszczalny w przypadku jednoosobowych firm.

4. Rzeczywista działalność w Holandii – wymóg substancji gospodarczej

W ostatnich latach holenderskie urzędy zaostrzyły przepisy dotyczące tzw. substance requirement, czyli wymogu posiadania realnej obecności gospodarczej w Holandii.
Oznacza to, że firma zarejestrowana w Niderlandach musi faktycznie prowadzić działalność na miejscu – np. posiadać biuro, pracowników, kontrakty, rachunek bankowy, lokalnych klientów lub dostawców.

W przeciwnym razie fiskus może zakwestionować rezydencję podatkową firmy i uznać, że rzeczywiste zarządzanie odbywa się z innego kraju (np. z Polski).
To szczególnie istotne w kontekście uniknięcia podwójnego opodatkowania i utrzymania zgodności z przepisami międzynarodowymi.

5. Działalność w Polsce i Holandii – powiązania i oddziały

Dla wielu Polaków prowadzących już firmę w Polsce, rozszerzenie działalności na Holandię rodzi pytanie:
czy lepiej założyć nową firmę, czy otworzyć oddział istniejącej?

a) Oddział firmy polskiej (branch / filiaal)

Oddział nie jest odrębną osobą prawną – działa w imieniu firmy macierzystej.
Jego zalety to prostsza struktura i mniejszy koszt założenia, ale:

• pełna odpowiedzialność spoczywa na firmie w Polsce,

• konieczność prowadzenia podwójnej księgowości (dla Polski i Holandii),

• ograniczona elastyczność przy zatrudnianiu i zawieraniu umów.

Oddział rejestruje się również w KvK, przedstawiając dokumenty spółki macierzystej (z tłumaczeniem przysięgłym).

b) Nowa spółka w Holandii (np. BV)

Założenie nowej spółki oznacza pełną niezależność od polskiej działalności.
Dzięki temu można:

• prowadzić osobne rozliczenia podatkowe,

• korzystać z lokalnych ulg,

• budować markę pod nowym szyldem,

• ograniczyć odpowiedzialność.

To rozwiązanie rekomendowane, gdy działalność w Holandii ma charakter trwały i rozwija się niezależnie od polskiej firmy.

6. Proces rejestracji – krok po kroku

1. Wybór formy prawnej (np. eenmanszaak, BV).

2. Ustalenie adresu siedziby na terytorium Holandii.

3. Przygotowanie dokumentów (dowód tożsamości, dane właściciela, opis działalności).

4. Rejestracja w Kamer van Koophandel (KvK) – osobiście lub przez pełnomocnika.

5. Uzyskanie numeru VAT (btw-nummer) w Belastingdienst.

6. Otwarcie rachunku bankowego firmowego.

7. Zgłoszenie do ubezpieczenia społecznego i ewentualnie urzędu gminy (w przypadku pobytu dłuższego niż 4 miesiące).

Podsumowanie

Założenie działalności gospodarczej w Holandii to proces stosunkowo prosty i szybki, jednak wymaga znajomości lokalnych realiów. Kluczowe jest:

• prawidłowe dobranie formy prawnej (eenmanszaak, BV lub inna),

• posiadanie rzeczywistego adresu w Holandii,

• oraz zachowanie zgodności z przepisami o substancji gospodarczej.

Dla Polaków prowadzących firmy w obu krajach istotne jest również ustalenie, czy działalność w Holandii ma być oddziałem polskiej firmy, czy całkowicie niezależnym podmiotem.
Dobrze zaplanowany proces rejestracji i doradztwo księgowe pozwalają uniknąć błędów, a przede wszystkim — stworzyć solidne podstawy do rozwoju na stabilnym i perspektywicznym rynku niderlandzkim.